股权一转了之就能脱责？福州鼓楼法院案例揭开关键：新法前 “恶意逃废债” 才是追责核心

时间: 2025-11-04    来源:谢萍萍律师

在注册资本认缴制下，“未届出资期限的股权能不能转？转了之后原股东还要不要担责？” 这一问题曾长期困扰着企业经营者与债权人。2024 年 7 月 1 日新《公司法》生效后，第八十八条第一款明确了转让人的补充责任，无需考量主观恶意。但回溯新法生效前的纠纷，福州市鼓楼法院的司法实践给出了清晰答案：股权转让是否构成 “恶意逃废债务”，才是认定原股东是否承担出资责任的核心焦点。

新法分界：前后追责逻辑大不同

要理解鼓楼法院的裁判思路，首先需要明确新旧法律规则的核心差异。2024 年 12 月最高人民法院发布的批复明确指出，新《公司法》第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后的股权转让行为，此前的纠纷需依据原法律精神处理。这一 “不溯及既往” 的规则，使得 “恶意” 认定成为新法生效前案件的关键分水岭。

 

对比维度	2024 年 7 月 1 日之前（原规则）	2024 年 7 月 1 日之后（新规则）
追责核心	转让人是否存在 “恶意逃废债务”	无需考量恶意，直接适用法定补充责任
责任前提	需证明转让人主观恶意 + 客观逃债行为	仅需证明股权转让时出资未届期限 + 受让人未足额出资
裁判重点	综合审查转让背景与交易细节	直接依据法律规定分配责任

福州鼓楼法院在一则涉工程款纠纷的判决中，就清晰展现了旧规则下的裁判逻辑。某建筑公司注册资本增至 5000 万元后，股东陈丙、陈丁均未实缴出资，出资期限约定至 2039 年。在公司无力支付工程款且被法院强制执行终本后，二人先后将股权转出。法院最终判决原股东陈丙、陈丁对受让股东的出资责任承担补充责任，核心理由便是认定其转让行为具有逃避债务的恶意。

鼓楼法院视角：“恶意逃废债” 的认定标尺

结合该院判例及福建地区司法实践，认定股权转让是否构成 “恶意逃废债”，需从三个维度综合考量，缺一不可。

1. 时间维度：债务形成与转让节点的关联性

股权转让的时间选择往往暗藏玄机。若转让行为发生在债务已形成、债权人已起诉或法院强制执行阶段，极易被认定为恶意。在鼓楼法院审理的案件中，某建筑公司 2022 年 10 月已被判令支付工程款，2023 年进入执行程序后股东才突击转让股权，这种 “债务爆发后的紧急转让” 成为法院认定恶意的重要线索。

类似地，浙江桐庐法院也曾在判决中指出，股东在明知公司需履行调解书确定的付款义务后转让股权，时间节点的异常性直接指向逃避债务的意图。这种 “事后转移” 的行为，显然违背了诚实信用原则。

2. 对价维度：是否存在明显不合理低价

股权作为一种财产性权利，其转让对价应与公司资产状况、出资实缴情况等相匹配。零对价或明显低于合理价值的转让，在无合理商业理由的情况下，通常会被认定为恶意逃债的外在表现。

鼓楼法院审理的案件中，原股东转让的股权对应未实缴出资额高达数千万元，却未收取合理对价，这种交易安排明显不符合正常商业逻辑。福建另一法院审理的案件更具典型性：股东在公司欠付大额债务时，以零对价将股权转给无出资能力的亲属，法院直接以 “对价合理性缺失” 为由认定其恶意。实践中，法院通常会结合公司净资产、未实缴出资额、行业前景等因素，综合判断对价是否合理。

3. 受让人维度：资信状况与出资能力审查

受让人是否具备实际出资能力，是判断转让人主观意图的关键佐证。若转让人刻意将股权转让给无资产、无经营能力的主体，甚至是老年人、普通员工等明显不具备出资实力的对象，本质上是通过 “金蝉脱壳” 转移责任，难逃恶意认定。

福州鼓楼法院在案件审理中特别查明，受让涉案股权的陈甲、陈乙并未实际履行出资义务，且无证据表明其具备足额出资的能力。结合原股东在公司债务爆发后转让股权的背景，法院认定原股东存在 “通过转让股权转嫁出资责任” 的故意。这一裁判思路与福建地区另一案例形成呼应：股东将股权零对价转让给 89 岁老太太，因受让人明显无出资能力，法院直接认定转让行为构成恶意逃废债。

此外，法院还会结合 “股权转让后原股东是否仍实际控制公司”“是否存在股权代持等隐性安排” 等细节综合判断。上海君澜律师事务所俞强律师指出，若转让人在股权变更后仍持有公司公章、证照或实际参与经营，将进一步印证其逃避债务的恶意。

实务警示：新法生效前纠纷的维权与应对

对于债权人与原股东而言，鼓楼法院的裁判逻辑具有重要的实务指引意义。

债权人：精准锁定 “恶意” 证据链

在处理 2024 年 7 月 1 日前发生的股权转让纠纷时，债权人需重点收集三类证据：一是债务形成与股权转让的时间关联证据，如债务确认文书、诉讼材料、执行裁定等，证明转让发生在债务危机爆发后；二是股权转让对价的不合理性证据，如股权转让协议、银行流水等，证实零对价或低价转让事实；三是受让人资信不足的证据，如受让人的工商信息、财产状况证明等，证明其无实际出资能力。

在鼓楼法院的工程款纠纷案件中，债权人提交的强制执行终本裁定、股权转让协议、受让人无实缴记录的工商档案等证据，共同构成了认定原股东恶意的完整证据链，最终获得法院支持。

原股东：审慎转让规避 “恶意” 风险

回溯过往案例，原股东若要避免在股权转让后被追责，需做到三点：一是转让前充分披露公司债务状况，避免隐瞒关键信息；二是设定合理转让对价，留存对价支付的完整凭证，杜绝零对价或象征性对价转让；三是审慎选择受让方，核查其资信状况与出资能力，避免转让给明显无履约能力的主体。

正如鼓楼法院法官提醒，转让股权不是逃避债务的 “避风港”。即使在新法生效前，股东若滥用期限利益，通过不合理交易安排转移责任，仍需在未出资范围内承担补充责任。

结语：规则变迁中的诚信底线

从福州鼓楼法院的司法实践来看，2024 年 7 月 1 日新《公司法》生效前，“恶意逃废债” 的认定既是债权人维权的突破口，也是法院追责的核心依据。转让对价的合理性、受让人的资信状况、转让时间的关联性等细节，共同构筑了判断 “恶意” 的标尺。

尽管新《公司法》已确立更明确的责任规则，但鼓楼法院的判例仍具有重要启示：无论是过去还是现在，诚实信用始终是商事活动的底线。股权可以转让，但股东对公司的责任不能随意转嫁，试图通过 “金蝉脱壳” 逃避出资义务的行为，终将受到法律的规制。对于企业经营者而言，唯有正视出资责任、规范股权转让行为，才能真正实现商业交易的安全与稳定。