加盖公章本身是否意味着已经取得了公司的有效授权

时间: 2026-03-25    来源:喻冰俊律师

在商事交易活动中，书面合同是详尽各方合同目的、权利义务的最佳方式，但也会出现争议事宜。在合同书上盖有印章或签名是表达缔约意思的重要方式之一，而合同是否成立则取决于双方是否有缔约的真实意思表示并达成一致。但盖章签名易被仿造，实践中常出现“假人真章”“真人假章”“只有章没有人”等情形，如何认定盖章签名行为效力成为实践关注的重点之一。

本文借司法案例，探讨下“加盖公章本身是否意味着已经取得了公司的有效授权”。

<!--[if !supportLists]-->一、<!--[endif]-->法条链接：

<!--[if !supportLists]-->1、<!--[endif]-->《民法典》第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”

<!--[if !supportLists]-->2、<!--[endif]-->《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条规定：“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。”

<!--[if !supportLists]-->二、<!--[endif]-->案例检引：

1、(2019)最高法民终1535号，青海宏信混凝土有限公司诉海天建设集团有限公司青海分公司、海天建设集团有限公司、安多汇鑫矿业有限责任公司等民间借贷纠纷案。

2、【基本案情】

　　2014年3月19日，西宁汇升工贸有限责任公司（以下简称西宁汇升公司）向青海宏信混凝土有限公司（以下简称青海宏信公司）借款2000万元，年利率36%，期限三个月。2016年12月12日，青海宏信公司与西宁汇升公司等签订《协议书》，确认西宁汇升公司欠青海宏信公司3500万元，于2017年11月25日前还清，逾期按未付款项的20％承担违约责任。崔文辉在连带保证人处签字并持海天建设集团有限公司青海分公司（以下简称海天青海分公司）、青海云天环保科技有限公司（以下简称青海云天公司）、青海润泽矿业有限公司（以下简称青海润泽公司）、通渭汇升矿业有限责任公司（以下简称通渭汇升公司）、舟曲康达矿业有限责任公司（以下简称舟曲康达公司）、安多汇鑫矿业有限责任公司（以下简称安多汇鑫公司）印章在案涉《协议书》连带保证人处盖章。协议签订时，崔文辉系西宁汇升公司、青海云天公司、通渭汇升公司法定代表人，海天青海分公司负责人，安多汇鑫公司股东。经鉴定，案涉《协议书》中加盖的海天青海分公司的印章印文与备案印章印文不一致，加盖的安多汇鑫公司印章印文与安多汇鑫公司样本印章印文不一致。

　　案涉《协议书》签订同日，海天青海分公司与青海宏信公司就混凝土款归还事宜还签订另一份《协议书》，由崔文辉签字并加盖同一枚海天青海分公司印章；海天青海分公司在其他业务活动中亦多次使用该枚印章。

　　因西宁汇升公司未能按照约定归还借款，青海宏信公司起诉请求：西宁汇升公司归还借款；崔文辉、海天青海分公司、海天建设集团有限公司（以下简称海天集团公司）、青海云天公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司、安多汇鑫公司承担连带还款责任。

　　【裁判结果】

　　青海省高级人民法院于2019年6月12日作出（2018）青民初26号民事判决：一、西宁汇升公司于判决生效后三十日内向青海宏信公司偿还借款本金33972000元及违约金6794400元；二、青海云天公司、青海润泽公司、通渭汇升公司、舟曲康达公司、崔文辉对上述第一项债务承担连带保证责任；三、驳回青海宏信公司对海天青海分公司、海天集团公司、安多汇鑫公司的诉讼请求；四、驳回青海宏信公司其他诉讼请求。

青海海宏信公司提出上诉。最高人民法院于2019年12月30日作出（2019）最高法民终1535号民事判决：一、维持青海省高级人民法院（2018）青民初26号民事判决第一、二项；二、撤销青海省高级人民法院（2018）青民初26号民事判决第三、四项；三、海天青海分公司以其经营管理的财产对于青海宏信公司就青海省高级人民法院（2018）青民初26号民事判决第一项确定的债权中不能获得清偿部分承担50%的赔偿责任；海天青海分公司经营管理的财产不足以承担前述赔偿责任的，由海天集团公司承担；四、驳回青海宏信公司其他诉讼请求。

【裁判理由】

最高人民法院认为，关于海天青海分公司、海天集团公司的责任承担问题。首先，关于青海宏信公司与海天青海分公司之间的担保合同是否成立的问题。因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在，故不能仅以合同中加盖的印章印文与公司备案印章印文不一致来否定公司行为的成立及其效力，而应当根据合同签订人盖章时是否有权代表或代理公司，或者交易相对人是否有合理理由相信其有权代表或代理公司进行相关民事行为来判断。本案中，案涉《协议书》由海天青海分公司负责人崔文辉签字并加盖海天青海分公司印章。虽然经鉴定《协议书》中海天青海分公司的印章印文与备案印章印文不一致，但崔文辉作为海天青海分公司时任负责人，其持海天青海分公司印章以海天青海分公司名义签订《协议书》，足以令作为交易相对人的青海宏信公司相信其行为代表海天青海分公司，并基于对其身份的信任相信其加盖的海天青海分公司印章的真实性。因此，海天集团公司、海天青海分公司以《协议书》中海天青海分公司印章印文与其备案印章印文不一致为由认为海天青海分公司并未作出为案涉债务提供担保的意思表示的主张不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，青海宏信公司与海天青海分公司在案涉《协议书》上签章时，双方当事人之间的担保合同成立。……

关于安多汇鑫公司的责任承担问题。虽然经鉴定案涉《协议书》中安多汇鑫公司的印章印文与安多汇鑫公司提交的样本印章印文不一致，但如前所述，不能仅以合同中加盖的印章真实与否来判断公司行为的成立及其效力，而应当根据合同签订人是否有权代理公司进行相关民事行为来判断。案涉《协议书》签订时，崔文辉为安多汇鑫公司的股东，但并非安多汇鑫公司法定代表人，亦无证据显示其在安多汇鑫公司任职或具有代理安多汇鑫公司对外进行相关民事行为的授权，仅因崔文辉系安多汇鑫公司股东，不足以成为青海宏信公司相信崔文辉在案涉《协议书》上签字盖章的行为系职务行为或有权代理的合理理由，故崔文辉的行为不构成表见代理，对安多汇鑫公司不具有约束力。因此，青海宏信公司与安多汇鑫公司之间并未形成有效的担保合同，其主张安多汇鑫公司承担连带保证责任的请求不能成立。

<!--[if !supportLists]-->三、<!--[endif]-->最高人民法院在《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第三辑）》就本文讨论问题，持否定说。

公司主要通过代表与代理两种方式对外从事交易活动，除法定代表人以外的任何人以公司名义对外从事的行为（包括冒充法定代表人名义对外进行的所谓代表行为）均属代理行为，要综合考虑行为人有无代理权或者在无权代理时相对人是否善意、有无过失等情形确定公司应否及如何承担责任。考察行为人有无代理权时要区别职务代理与委托代理进行具体判断，不可一概而论，但不论何种情形，都不会因为所盖公章的真实性而使无权代理转化为有权代理。当然，考察公章真实性并非全无意义，其是认定相对人是否善意的重要考量因素，但绝非全部因素。在认定相对人是否“有理由相信”行为人有无代理权时，还需要考察行为人的身份及职责、盖章场所、公章类型等因素。就此而言，“认章不认人”“认人不认章”等表述均不够全面准确，只有在特定语境下才有其合理性。

 

综上：在司法实务中，判定合同是否成立生效的时候，并不简单按是否签字、盖章进行机械判定，而是根据相关情况综合判定是否为双方当事人真实意思表示，是否达成真实合意。