“夫妻公司”法人人格否认的典型案例评析

时间: 2026-06-12    来源:严丽清律师、林欣欣律师助理

《公司法》（2023年修订）第23条承继并完善了法人人格否认制度，但“夫妻公司”因其股东关系的特殊性，在司法适用中面临定性分歧与举证责任分配混乱的困境。司法实践中存在“肯定说”（类推适用一人公司举证倒置）与“否定说”（适用普通公司一般规则）两种对立裁判立场，导致类案异判现象突出。“夫妻公司”既非典型普通公司，亦非法定一人公司，具有独立的制度定位。司法实践中，针对夫妻公司法人人格否认的举证责任分配，不同法院基于对夫妻公司性质的不同认定，形成了截然相反的裁判思路，以下笔者分析两则典型案例，更直观体现了此种分歧。

（一）坚守形式要件，适用“谁主张谁举证”——长沙市雨花区人民法院（2024）湘 0111 民初 14735 号案

1.基本案情

本案为买卖合同纠纷案，原告与被告凯洲公司有长期铝材供货关系，凯洲公司由梁某与杜某夫妻出资设立。梁某作为股东及实际控制人，通过微信下单、指示发货，部分货款由其个人账户支付。经结算，凯洲公司欠原告货款273897.94元，梁某出具欠条及承诺书确认并承诺个人连带还款。原告主张凯洲公司作为“夫妻公司”应视为一人有限责任公司，股东不能证明财产独立的，应对公司债务承担连带责任，三被告未到庭应诉。

2.裁判理由与核心立场

法院审理认为，本案核心争议是夫妻公司能否类推适用一人公司举证责任倒置规则，裁判坚守法定主义立场，依形式要件认定公司性质。一方面，夫妻公司不构成一人公司，不适用举证责任倒置规则。《公司法》规定一人有限责任公司是“只有一个自然人股东或者一个法人股东”的有限责任公司，凯洲公司由夫妻二人出资，属两个股东，不符合一人公司形式要件。且一人公司因缺股东会监督设举证责任倒置规则，夫妻公司有两名股东，公司意志不依附个人，不能等同一人公司。另一方面，本案债权人完成举证责任，可依《公司法》（2018年）第20条认定股东滥用公司独立地位。虽不适用一人公司规则，但原告证明梁某用个人微信付货款，夫妻未实缴出资，构成财产混同，致公司法人独立性丧失，符合“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”情形，判决梁某、杜某承担连带清偿责任。

3.案例折射的司法困境

该案裁判体现对商事外观主义和立法文义的坚守，但也折射法定主义立场的局限性，是夫妻公司人格否认制度适用中举证责任分配失衡的体现。若原告无法证明梁某具体滥用行为，即便公司可能财产混同，债权人也会因举证不能无法获救济。这反映“谁主张谁举证”规则在夫妻公司案件中的困境，因债权人与公司信息不对称，难获核心证据，司法对“财产混同”认定标准严苛，孤立资金往来记录难达高度盖然性要求，债权人难完成举证，可能败诉。

（二）穿透形式外观，类推适用举证责任倒置——项城市人民法院（2025）豫 1681 民初 879 号案

1. 基本案情

本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷案，原告与第三人神某某公司存在借款合同纠纷，仲裁裁决神某某公司欠付原告借款本金及利息，执行中因神某某公司无财产可供执行而终结本次执行。神某某公司由张某、张某 1 夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，工商登记备案资料中无财产分割证明，公司注册资本来源于夫妻共同财产。原告主张，该公司股权由夫妻双方共同共有，具有利益一致性和实质单一性，应认定为实质意义上的一人有限责任公司，依据《公司法》相关规定，股东不能证明公司财产独立于自身财产的，应对公司债务承担连带责任，被告及第三人经合法传唤未到庭应诉。

2. 裁判理由与核心立场

法院经审理认为，本案的核心争议是夫妻公司能否被认定为实质一人公司，而法院的裁判思路采取了类推主义立场，穿透形式外观考量公司的实质特征：其一，夫妻公司可认定为实质意义上的一人公司。神某某公司形式上虽由两名股东出资设立，但二人系夫妻关系，公司设立于婚姻关系存续期间，且无财产分割证明，应认定公司注册资本来源于夫妻共同财产，全部股权系夫妻共同共有。法院进一步指出，该公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权具有利益的一致性和实质的单一性，且夫妻股东缺乏分权制衡的内部治理结构，难以形成有效的内部监督，个人财产与公司财产易发生混同，据此认定神某某公司系实质意义上的一人有限责任公司。其二，适用一人公司举证责任倒置规则，股东举证不能则承担连带责任。基于上述认定，法院适用《公司法》关于一人公司股东自证财产独立的举证责任倒置规则，张某、张某 1 作为夫妻股东，应对公司财产独立于其个人共有财产承担举证责任，二被告未提交任何证据证明，应承担举证不能的后果，故判决其对公司不能清偿的债务承担连带清偿责任。

3. 案例折射的司法困境

该案的裁判思路体现了对实质公平的追求，有效缓解了债权人的举证困境，但其背后也折射出类推主义立场的法理争议与实践风险，既包括夫妻公司性质认定的司法分歧，也包括类推适用规则的法理与实践风险。其一，类推适用缺乏明确的立法依据，《公司法》（2023年修订）将举证责任倒置严格限定于“只有一个股东的公司”，法院将夫妻公司认定为实质一人公司，有突破文义解释边界、“法官造法”之嫌；其二，类推适用的认定标准不统一，法院仅以“股权共同共有、利益单一”为由认定实质一人公司，未形成明确的裁判标准，易导致司法自由裁量权的滥用；其三，否定了公司登记的公示公信力，市场主体基于工商登记的股东信息形成交易信赖，而法院的实质认定将破坏这种信赖，增加市场交易的不确定性，与商事外观主义原则相背离。

上述两起案例代表了当前司法实践中处理“夫妻公司”人格否认问题的两种典型立场，其核心分歧在于是否突破一人公司的形式要件、考量夫妻公司的实质特征，而这一分歧的根源，正是当前夫妻公司人格否认制度适用的核心困境——性质认定分歧与举证责任分配失衡的双重难题。我国现行《公司法》及其司法解释体系未能明确“夫妻公司”的法律性质定位，也未针对其股东关系的特殊性构建专门的举证责任分配规则，导致法院只能被动地在“普通有限责任公司的一般举证规则”与“一人有限责任公司的特殊举证倒置规则”之间进行二元选择，无法有效兼顾“夫妻公司”在股权结构上的形式特征与在实际控制关系上的实质属性，最终形成类案异判的局面。

具体而言，两种裁判思路各有局限，共同构成了举证责任分配的结构性失衡：

1.法定主义裁判思路：以长沙案为代表，严守《公司法》对一人公司的形式定义，拒绝类推适用举证责任倒置规则，坚持“谁主张谁举证”的一般规则。该立场彰显了司法克制主义理念，符合商事外观主义和立法文义，但未能考量夫妻公司财产混同的内生性风险和债权人的举证困境——债权人因信息壁垒难以获取核心证据，且严苛的证明标准进一步增加了举证难度，易导致实质公平的缺失。

2.类推主义裁判思路：以项城案为代表，穿透公司的形式外观，将夫妻公司类推为实质一人公司，进而适用举证责任倒置规则。该立场更能契合夫妻公司“形式上为二人，实质上为一体”的现实状况，有助于加强对债权人合法权益的保护，但缺乏明确的法理基础，突破了法律文义边界，且认定标准不统一易导致司法自由裁量权滥用，既可能过度加重夫妻股东责任、突破股东有限责任原则，也会破坏公司登记的公示公信力，增加交易不确定性。

两则案例的对比清晰表明，当前司法实践中对“夫妻公司”人格否认的举证责任分配尚未形成统一立场，而这一分歧的根源在于：立法层面未明确夫妻公司的性质定位，未构建针对性的举证责任分配规则，导致法院只能在“普通公司一般规则”与“一人公司特殊规则”之间二选一，无法兼顾夫妻公司的形式特征与实质属性。这也印证了本文的核心观点——应当摒弃“全有或全无”的二元模式，构建契合夫妻公司特殊性的“原则—例外”动态举证责任流转规则。